寧德市誠信拍賣有限公司章程

第一章  總  則

第一條  依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由陳向陽、陳蘭英共同出資設立寧德市誠信拍賣有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條  本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

第二章  公司名稱和住所

    第三條  公司名稱：寧德市誠信拍賣有限公司。

第四條  住所：寧德市蕉城區天王路與閩東西路交接處日月星城3棟504室。

第三章  公司經營范圍

第五條  公司經營范圍：拍賣法律、法規規定允許拍賣的物品和財產權利。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）

第六條  公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章  公司注冊資本

第七條  公司注冊資本：100萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條  公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。

公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九條  公司實收資本為100萬元人民幣，是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

    第十條  股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十一條  公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

第五章  股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十二條  股東的姓名或者名稱如下：

股東姓名   住所     身份證號碼

陳向陽      莆田市城廂區龍橋辦下磨居委會新光電影院北側201號；   350102196702060354

        

陳蘭英      莆田市城廂區龍橋辦下磨居委會新光電影院北側201號；  350321194103241226

第十三條  股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

股東姓名或名稱	實繳情況
	出資數額	出資 方式	持股比例（％）
陳向陽	70萬元	現金	70
陳蘭英	30萬元	現金	30
合計	100萬元人民幣

第十四條  公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十五條  股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機關申請設立登記。

第六章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條  股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議依照規定的時間按時召開、代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第二十條  股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十一條  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十二條  公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條  執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條  公司設經理一名，由股東會聘任或者解聘。

第二十五條　經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十六條  公司不設監事會，設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十七條  監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十八條  監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章  公司的法定代表人

第二十九條  公司的法定代表人由執行董事陳向陽擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期3年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十條  法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章  股東會會議認為需要規定的其他事項

第三十一條  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十二條  股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十三條  公司的營業期限30年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第三十四條  公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散；

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

第三十五條  公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十六條  清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第三十七條  清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作報經股東會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章  附  則

第三十八條  公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決議。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第三十九條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條  本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第四十一條  本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

第四十二條  本章程一式5份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

                                     2010年09月15日